否认存在一致行动关系

1月18日，格力电器（000651.SZ）回复了深交所关于实控人、一致行动人、管理层收购等多方面的质疑。

去年12月，格力电器混改结果出炉：高瓴资本通过珠海明骏以417亿元的价格，受让了格力集团15%的格力电器股权。交易完成后，珠海明骏成为格力电器第一大股东，格力集团持有股份降低为3.22%。

市场普遍认为，董明珠为首的管理层通过巧妙设计成为此次混改的最大赢家。因此，深交所不久前发出问询函，要求格力电器说明收购方之间是否存在一致行动人的关系，以及此次混改是否存在管理层收购。

一致行动关系

高瓴资本对格力电器股权的收购，直接受让方为珠海明骏，后者由高瓴瀚盈、珠海博韬、珠海贤盈、珠海熠辉和格臻投资组成。其中珠海明骏的普通合伙人及执行事务合伙人为珠海贤盈，珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。

珠海毓秀为受让方最终的普通合伙人和执行事务合伙人，也就是说珠海毓秀为格力电器15%股权的最高表决机构。

珠海高瓴的合伙人YI QINGQING、曹伟、李良、马翠芳签署一致行动人协议，其中高瓴共计持有49%股份。Pearl Brilliance持有10%，格臻投资持有41%，三方形成了所谓的三足鼎立局面。

格臻投资作为珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀三方的共同合伙人，并且珠海明骏三位董事会席位的提名，必须满足其中的两位需要得到格臻投资的认可。

格力电器回应称， 董明珠及珠海格臻，与珠海毓秀、珠海贤盈，存在一致行动人的情形，但是不存在一致行动人的协议，未来也没有结成一致行动的计划。

董明珠持有格臻投资94.582%的股份，实际控制格臻投资，格臻投资、珠海毓秀、珠海明骏实际为一致行动人。格臻投资持有珠海毓秀41%股份，且格臻投资拥有珠海毓秀董事会三分之一的表决权，在实际行动上，格臻投资和珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏具有行动统一性。

但同时，董明珠和格臻投资、珠海毓秀、珠海明骏和珠海贤盈均申明，互相之间不存在股权代持、表决权委托和一致行动协议或安排。

此外，董明珠和格臻投资的17位出资人均声明，与格臻投资直接或间接股东，珠海贤盈、珠海明骏、珠海毓秀的直接、间接股东，直接/间接出资人之间不存在关联关系，不存在股权代持、表决权委托和一致行动协议安排。

董明珠与其他17名格臻投资出资人共同设立格臻投资并投资于珠海明骏，不会导致董明珠能够支配其他17名格臻投资出资人所持有的格力电器股份的表决权。

格力无实控人

深交所在询函中认为，此次交易有格力电器进行管理层收购的嫌疑，有三方面需要格力电器进一步说明。

珠海明骏在格力电器的董事会提名，三名候选人至少有两名为格臻投资认可；

曹俊生共出资3.6538%为何有董事会席位；

格臻投资将推动力电器层面，给予格臻投资认可的管理层和骨干员工，总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

对此，格力电器回复称，此次交易完成后，珠海明骏为第一大股东，另外董明珠个人持有格力电器0.74%股权，珠海明骏及其一致行动人共持有格力电器15.74%股份，共计持有股份比例不超过50%；

格力电器一共有9名董事，珠海明骏及其一致行动人可推荐董事人数为3名，占全部董事人数比例为33.33%，未超过上市公司全部非独立董事的一半。

根据以往格力电器股东大会的出席率，第一大股东珠海明骏目前的持股比例，低于股东大会出席股东所持有的股份的一半，即18.91%。

以上三方面，均造成格力无实际控制人。

关于此次收购是否构成管理层收购，格力电器回复称， 此次收购的背景为格力集团以公开征集受让方，并非由格力电器管理层发起或主导。

受让方珠海明骏并非由格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他组织，且珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资“三足鼎立”，格臻投资既不能单独决定也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营决策事项。

基于以上， 格臻投资并不能控制珠海明骏。因此，本次交易并不构成管理层收购。

珠海明骏提名三名董事中两名需要得到格臻投资认可，是基于征集期格力电器明确要求受让方提出维护管理层稳定的具体措施。

关于曹俊生董事会席位，格力电器在公告中解释，珠海毓秀原来的三个董事会席位分别为珠海高瓴/HH Mansion两名，Pearl Brilliance 一名。

格臻投资进入后，原拥有2名董事席位的珠海高瓴与HH Mansion减少1名珠海毓秀董事席位，格臻投资获得1名珠海毓秀董事席位，Pearl Brilliance 则保留原来拥有的1名珠海毓秀董事席位。

对于曹俊生的考量为其在国企混合改制方面的经验。同时曹俊生和Pearl Brilliance、珠海熠辉发布声明，与此次交易中其他出资人、股东等无关联关系，不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议/安排。

此外，格力电器回应4%股权激励计划未来还要股东大会审核通过，并非格臻单方面决定，目的为维护管理层稳定。

4%上市公司股份的股权激励计划如果在未来能够足额执行，珠海毓秀将通过珠海明骏和格臻投资、董明珠共计持有格力电器的股份至少达到19.74%，这一比例将超过原先的第一大股东格力集团，超过股东大会出席股东持有股份的半数，导致现有格局将发生重大改变。