近日，A股上市公司南京高科发布公告称，将在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）51%的股权。对于转让原因，南京高科也在公告中做出了解释：为了落实公司产业转型升级发展战略，优化资源配置，盘活存量资产。臣功制药的首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值，但最终转让价格还将以实际挂牌成交价为准。公告一发出，南京高科当日股价下跌了3.19%。

01 一年12家公司出售子公司资产

臣功制药公司成立于1992年3月，要比母公司南京高科还早5个月成立。其经营经营范围包括原料药(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等生产；医疗保健咨询与服务;一类医疗器械销售等业务。

公告中显示，因受医药行业监管政策改革、主要产品托拉塞米停产、现有主打产品臣功再欣等品种老化上量困难等多重因素叠加影响，臣功制药近三年持续亏损，特别是 2020 年度受疫情影响主打产品销售受限，销量下降，为消化市场库存问题，出现较大幅度的亏损。从臣功制药公布出来的最近一年又一期的财务数据可以看出，2020年臣功制药营收7016.75万元，净利润亏损6446万元。

对于日益亏损的状态，南京高科也在公告中坦言，随着集采政策的深入推进，医药行业竞争日趋激烈，由于缺乏新品布局且研发能力薄弱，在现有的资源禀赋条件下，臣功制药依托自身力量难以扭转发展困境，所以不得不寻找战略合作伙伴。

为子公司引进战略合作伙伴，甚至出售子公司资产的事件在近一年中时有发生。据E药经理人不完全统计，从2020年5月至2021年5月，A股上市医药生物类公司中有12家公司出售子公司资产（注：根据投资分析软件筛选信息，可能存在遗漏）。

去年6月，贝达药业发布《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，将其全资子公司浙江贝达医药科技公司100%股权以约2.51亿元的价格出售给宁波凯铭创新科技有限公司。在其公告中，贝达药业表示该子公司主要承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设，如今海创园基地已建设完成。为实现建设资金的快速回笼，加大支持创新药开发业务，所以出售了该子公司。

去年9月，莱美药业旗下4家子公司股权再次被挂上重庆联合产权交易所进行转让。这是莱美药业第8次转让这4家子公司股权，此前7次转让均未成功。

被转让的标的股权分别为湖南康源制药有限公司100%股权，转让底价2亿元；四川禾正制药有限责任公司100%股权，转让底价1.1亿元；重庆莱美健康产业有限公司60%股权，转让底价0.0001万元；重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%股权，转让底价为1255万元。

今年4月底，江苏四环生物股份有限公司（以下简称“四环生物”）以3784.36万元出售了其全资子公司广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际”）100%股权。四环生物主要经营业务是大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、片剂、原料药、中药提取、二类精神药品的制造等，也是国内最早从事基因工程药品和诊断试剂研究、中试、生产和销售的生物制药龙头公司，旗下北京四环生物制药有限公司是国内较早介入促红细胞生成素的企业。而此次出售的广西洲际，其主要业务是对林木、木材加工业的投资。对于此次的交易，公告中表示，本次交易符合四环生物整体发展战略，有利于该公司整合优化现有资源，回笼资金，聚焦核心业务。

除了为回笼资金，聚焦核心业务外，还有些公司出售子公司资产的原因却与众不同。

今年3月，海思科发布公告，宣布出售其海外控股子公司暨在研项目产品TYK2，本次交易有望获得最高合计1.8 亿美元（约11.6亿元）转让款。公告显示，海思科控股三级子公司 FronThera International Group Limited（以下简称 “FT 集团”）拟将其全资子公司 FronThera U.S. Holdings Inc.（以下简称 “FT 控股”）的全部股权转让给美国公司 FL2021-001, Inc.。

此次交易是为了将FT 控股的在研项目 TYK2 产品转让给FL2021-001, Inc，也就是说，交易的核心在于“未来”的资产，而非“当下”的资产。将可能成为“下金蛋的母鸡”的鸡蛋出售给他人，更多的是对自身研发实力的证明。

02 谁在接盘？

虽然都是出售子公司资产，但不同价值的资产的“去处”自然是不同。

最近才挂出的臣功制药结局还未可知，但同为挂牌转让的莱美药业旗下4家子公司的命运却十分坎坷。由于多次公开挂牌转让依旧没找到买家，莱美药业在2020年年底调整了资产处置方案，将子公司股权资产按单个主体进行相应处置，不再整体公开挂牌出让。

终于在今年1月和2月，莱美药业以转让和承包经营的方式处置了这4家子公司资产。其中，今年1月重庆智赢优远健康科技合伙企业接受了重庆莱美健康产业有限公司60%股权，股权作价0元。不过，同时该公司也承担了重庆莱美健康产业有限公司欠母公司重庆市莱美医药有限公司的1297万元债务。

而重庆芝臣科技有限责任公司也在今年1月以1200万元的价格收购了重庆莱美金鼠中药饮片有限公司70%的股份。重庆芝臣科技有限责任公司是一家经营食品、进出口货物的公司，有健康咨询服务，但不含诊疗服务。

今年2月，杭州布莱森医药科技有限公司以1.65亿元现金收购四川禾正制药有限责任公司100%股权，比转让底价1.1亿元高出了5500万。杭州布莱森医药科技有限公司主要的经营业务包括医药技术开发及技术服务，所购买的资产与其主营业务相符。

湖南艾丁格尔科技有限公司则通过签署《承包经营协议》的方式对湖南康源制药有限公司实施整体承包经营。首次承包经营期限为3年，每年承包费为1200万元。对比两家公司的业务可以发现，双方主要在医疗器械业务领域相吻合。至此，莱美医药的4家子公司资产全部处置完毕。

相比公开挂牌转让，直接出售子公司资产的方式则买家更加明确。

以约2.51亿元的价格收购浙江贝达医药科技有限公司的宁波凯铭创新科技有限公司是一家做技术服务、技术开发以及市场推广的公司。有意思的是，这家公司的法人代表也是浙江贝达医药科技有限公司的法人代表——丁列明。“知根知底”的交易自然更容易促成。

在四环生物出售其全资子公司广西洲际100%股权的交易中，购买方是广西爱农投资有限公司（以下简称“爱农投资”）。爱农投资主要业务是对农业、林业的投资，也与广西洲际业务相吻合。而此次股权转让款以四环生物尚欠广西洲际的往来款直接冲抵。

收购海思科子公司的FL2021-001, Inc是一家由美国风投公司Foresite Capital在今年1月刚刚成立的美国生物技术公司。虽然FL2021-001, Inc才成立不久，但Foresite Capital却是投资过数百家生物技术公司的投资机构。这次的交易也显示出海思科子公司所拥有在研项目 TYK2 产品的“潜力”。本次交易的首付款是6000万美元（约3.88亿元），里程碑付款不超过1.2亿美元（约7.76亿元）。

近一年的子公司资产转让/出售事件显示出，大多数公司都是在拿现在的资产“赢”未来的资产，只是每家公司的策略不同。有人“折价”抛售与未来发展无关的资产，有人“高价”出售现在就有市场的资产，有人“均价”买卖，“肥水不流外人田”。