证监会向京沪高铁发问了！

1318公里中国最繁忙高铁线路，一年发送旅客近2亿人次，42个正式工+25个借调临时工如何做到的，究竟是经营一家业务完整的公司，还是管理资产？

10月22日向证监会递交A股IPO申请的京沪高铁，11月4日就收到证监会关于公司定位自称高铁旅客运输公司是否准确，是否为资产管理公司的质问。

证监会问询：是否为资产管理公司？

10月份申请A股上市的京沪高铁，因为招股书显示只有67名员工（其中25人还是借调），备受关注，一家如此“巨无霸”的高铁公司，总资产1871亿元，怎么只有67人，人均管理资产28亿元。

在给予京沪高铁IPO申请反馈意见中，证监会询问京沪高铁将主营业务定位为高铁旅客运输是否准确，并要求给出解释原因及具体理由。更进一步提出公司是否为资产管理公司，请京沪高铁结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司。

证监会也要求京沪高铁公司说明自己的核心竞争能力、是否有完整的业务体系、是否具有完整的面向市场独立经营的能力。

实际运输旅客的是各个铁路局

之所以67个人管这么大公司，之所以证监会问“主营高铁旅客运输是否准确”，因为这些业务都是委托给铁路局在做，实际上高铁公司并没有直接从事高铁旅客运输，高铁公司有的只是高铁线路、车站这些资产，高铁动车组、列车长、乘务人员这些都是铁路局的。

京沪高铁公司将主营业务定位为高铁旅客运输，具体主要包括收取高铁票款和收取“过路费”，这两类收入差不多各占50%。

（1）为担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款；

（2）其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。”

证监会反馈意见认为，鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务。因而必须解释清楚是否真的是高铁旅客运输公司。

“请结合公司的具体情况及国内外类似公司行业模式分析说明，公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确并在招股书中补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。”

那么，京沪高铁公司究竟是管理高铁线路和车站这些资产，还是为旅客提供运输服务呢？

独立经营能力受关注？

收入和成本，很多都是国铁集团系统内关联交易，成本定价不够市场化。

报表上，京沪高铁的收入和利润还是不错的，一年大约300亿收入、100亿净利润。京沪高铁招股书显示，2019年1-9月，营业收入250.02亿元，净利润95.2亿元；2016-2018年，营业收入分别为262.58亿元、295.55亿元、311.58亿元；净利润分别为79.03亿元、90.53亿元、102.48亿元。

然而，这里面收入有50%左右来自关联方，成本有60%左右来自关联方的铁路局；京沪高铁收入中有两部分，一个是大家都比较熟悉的向旅客收取票款，另一个是收取使用高铁线路的“过路费”，还有接触网使用服务费、车站旅客服务费、售票服务费、车站上水服务费等。

票款和“过路费”等差不多各占50%。

报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

成本就是委托铁路局帮做旅客运输，当然要给铁路局钱。京沪高铁主要是委托北京铁路局、济南铁路局、上海铁路局，报告期内，发行人关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

这里面就有个定价的问题，收入和成本两端，都要大量的关联交易，定价是否公允，是否可持续。京沪高铁的称，委托运输管理费属于单一来源采购，无非关联方市场价格，京沪高铁公司与受托铁路局通过协商方式确定。

从京沪高铁的招股书中可以看出，公司的实控人国铁集团并不如京沪高铁那般赚钱，国铁集团2018年的净利润为仅为20.45亿元，2019年上半年还微亏2.05亿元；而国铁集团旗下各个铁路局不少是亏钱的。

与京沪高铁关联交易的北京局、济南局、上海局，2018年净利润分别为-61.39亿元、-6.72亿元、17.09亿元；2019年上半年净利润分别为-15.44亿元、1.56亿元、77.07亿元。

京沪高铁与各个铁路局，手心手背都是国铁集团的肉，关联交易怎么定价，谁多拿一点谁少赚一点，该怎么平衡定价？

与京沪高铁二线竞争关系如何？

原本大家以为京沪高铁上市，募资会要收购京沪高铁二线，然而并不是，是收购一条亏损的线路，证监会也关注京沪高铁与京沪高铁二线的竞争关系。

证监会问：预估（京沪高铁）达到饱和状态所需时间及其他条件，公司现有业务目前是否已基本达到饱和状态，未来增长空间是否已相对有限。

与京沪高铁二线及其他相关线路相比，公司现有业务的优劣势；京沪高铁二线是否可能对现有业务形成重大同业竞争关系，

拟募资收购500亿对价亏损线路股权

此次A股IPO，京沪高铁拟发行不超过 75.57亿股，发行后总股本不超过 503.77亿股；所募集资金净额拟全部用于收购京福安徽公司 65.0759%股权，收购对价为 500亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

招股书显示，京福安徽公司近一年一期的净利润分别为-12.00 亿元、-8.84 亿元，尚处于亏损状态，主要是由于正在运营的合蚌客专和合福铁路安徽段开通时间尚短，商合杭铁路和郑阜铁路仍在建设中，京福安徽公司仍然处于市场培育期。

证监会问：（1）请分析披露上述亏损的原因及未来效益情况，分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。（2）请补充说明收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性。