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记者 | 满乐

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H股全流通真的来了！

11月15日，证监会网站发布了《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（简称《业务指引》）、H股“全流通”申请材料目录及审核关注要点。符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。相关申请将纳入证监会“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序办理。

“全流通”是指，H股公司的境内未上市股份，到香港联交所上市流通。未上市股份具体包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份。

早在2005年10月，建设银行就以H股全流通的方式在香港上市，这是最早也是目前唯一的H股全流通案例。2018年证监会再次宣布开展H股“全流通”试点，并于当年顺利完成了联想控股(03396)、中航科工(02357)及威高股份(01066)3家H股公司“全流通”试点工作。

此番公布的《业务指引》中规定，在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H 股公司提出“全流通”申请。但金融、类金融行业公司，以及其他对股东资质设置准入要求行业的公司，申请H股“全流通”原则上应当事先取得行业监管部门同意。

H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

而在“全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信息披露。

值得注意的是，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。且根据现行法规制度，H股公司“全流通”后，向境内主体增发的股份仍为内资股。

据证监会方面介绍，H股“全流通”涉及的单H股公司境内未上市股份存量不大，相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。

在《业务指引》实施后，境内股东应可通过相应H股公司，选择一家境内证券公司，参与H股“全流通”交易。具体路径为，通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深圳证券通信有限公司，传递至上述证券公司指定合作的香港证券公司，由香港证券公司按照香港联交所规则在香港市场进行相应的证券交易。

“全流通改革是港股市场发行制度的进一步完善，也是国内资本市场国际化的重要一步”。华东地区某券商海外市场分析师表示，以往大股东受制于流通限制，无法进行减持和股权质押活动。内资股全流通，可为H股公司提供更便利的融资条件。同时，配合近年来MSCI纳入A股的情况，也可以为港股市场带来不错的国际关注度，利好资本市场。

香港交易所首席中国经济学家巴曙松也在近日指出，H股“全流通”对于已上市H股推动企业改革、强化资本市场功能、促进香港国际金融中心地位均有着明显的正面意义。他同时建议，H股“全流通”之后在资本流动限制上可以考虑适当放松。首先，资金结算可以考虑以人民币计价，从而缓解汇率波动问题。其次，监管者可以设立一定的额度，允许内资股股东变现资金投向香港的离岸人民币资产。这一变革可以在一定程度上解决内资股股东变现资金的划向问题，满足股东资金在境外配置的需求。

不过目前根据技术系统开发进度，相关H股公司境内股东增持本公司香港流通股份的功能尚未上线运行，将待技术系统开发完善后按程序开通。

特别需要注意的是，证监会指出，H股“全流通”改革对A股市场运行并无直接影响。改革只涉及仅在香港市场上市的单H股公司，相关境内未上市股份转为H股后将全部在香港联交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的问题。

证监会方面表示，在试点经验基础上稳步推开H股“全流通”改革，有利于促进H股公司各类股东利益一致和公司治理完善，助力境内企业更好利用境内外两个市场、两种资源获得发展，也有利于香港资本市场发展。下一步，证监会将继续认真贯彻“放管服”改革要求，不断完善境外上市监管规则制度安排，更好支持企业和实体经济发展。